Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 19 Eylül 2024 tarihli ve 2024/48 sayılı bülteninde yayımlanan i- SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı İlke Kararı ile (“İlke Kararı”) halka açık olmayan ortaklıkların ilk halka arzlarında yatırımcı taleplerinin etkin bir şekilde karşılanması ve süreçlerin daha verimli yürütülmesi amacıyla hisse dağıtım esaslarına ve satış yöntemlerine ilişkin düzenlemeler getirmiştir. İlke Kararı ile SPK’nın 30 Mart 2023 tarihli ve 2023/21 sayılı bülteninde yayımlanan, i- SPK- 128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı ilke kararı (“Eski İlke Kararı”) yürürlükten kaldırılmış olmakla birlikte Eski İlke Kararı’ndaki düzenlemelerin bir kısmı İlke Kararı’nda da korunmuştur.
Piyasa Değeri 750.000.000 TL ve Altı Halka Arzlar
Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 (yedi yüz elli milyon) TL ve altı olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunludur. Bu yöntem, Eski İlke Kararı’nda da olduğu gibi korunmuştur ve halka arz sürecinin şeffaf bir şekilde gerçekleştirilmesine katkı sağlayarak bireysel yatırımcıların halka arzlara katılımını kolaylaştırmaktadır.
Piyasa Değeri 750.000.000 TL Üzeri Halka Arzlar
Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 (yedi yüz elli milyon) TL üzeri olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yöntemiyle satış yönteminin kullanılması durumunda, aşağıdaki ilkelere uyulacaktır:
Yurt içi bireysel yatırımcılara eşit dağıtım yapılması zorunlu olacak ve dolayısıyla oransal dağıtım yurt içi bireysel yatırımcılara uygulanmayacaktır.
Kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcı grubu için, halka arz edilen toplam tutarın %10 (yüzde on)’una kadar tahsisat yapılabilir ve eşit veya oransal dağıtım yöntemleri kullanılabilir. Oransal dağıtım yöntemi uygulanacaksa, yatırımcıların talep ettikleri tutarın tamamı kadar nakit ve/veya %120’si (yüzde yüz yirmi) oranında BİST-30 endeksinde yer alan pay teminatı göstermeleri gerekmektedir. Ayrıca, yatırımcı bazında talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.
Yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yeterli talep gelmesi durumunda, tahsis edilen pay tutarının en az %50 (yüzde elli)’si yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılacaktır. Bu durumda, her bir kurumsal yatırımcıya dağıtılacak pay tutarı, halka arz edilen toplam payların %1 (yüzde bir)’ini aşmamalıdır. Bir portföy yönetim şirketinin (“PYŞ”) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar için bu sınırlama %3 (yüzde üç) olarak uygulanacaktır. PYŞ’ler ve PYŞ’lerin yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına yapacakları talepleri, halka arz edilen toplam payların %2 (yüzde iki)’sini geçmeyecektir.
PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankalarıyla bireysel portföy yönetim sözleşmesine sahip müşteriler adına iletilen talepler, gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları ile ünvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve profesyonel müşteri olarak tanımlanan aktif toplamının 50.000.000 (elli milyon) Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 (doksan milyon) Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 (beş milyon) Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlar tarafından iletilen talepler, kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecektir.
İçsel bilgiye ulaşabilecek kişilere ilişkin yapılan düzenlemede, içsel bilgilere ulaşabilecek kişiler ve bunların eşleri ve birinci derece yakınlarının, yurt içi bireysel yatırımcı grubu dışında kalan hiçbir tahsisat grubundan talepte bulunamayacağı belirtilmiştir.
Talep toplama süresi sonunda, bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmesi durumunda, bu grubun tahsisat oranı diğer gruplara kaydırılamayacaktır. Ancak, yeterli talep gelmeyen gruplar için, kalan paylar serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.
Yurt Dışı Yatırımcı Grubuna Yapılacak Dağıtım
Yurt dışı yatırımcı grubu için yapılacak dağıtımlarda, İlke Kararı ile belirtilen dağıtım esaslarına dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik herhangi bir işlem yapılması yasaklanmıştır. Bu hükme uyulmaması durumunda, ihraççıların ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluşların (konsorsiyum olması halinde konsorsiyum liderinin) sorumlulukları doğacaktır. Yurt dışı yatırımcılara yönelik işlemler için, ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, ilgili İlke Kararı hükmüne uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcıları hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair SPK'ya taahhüt vereceklerdir.
Kurumsal Yatırımcıların Sorumlulukları
Eski İlke Kararıyla paralel olacak şekilde, kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar, bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamayacaktır. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile PYŞ’lerin müşterileri adına yaptıkları talepler, müşterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılmalıdır.
Payların Satışına Getirilen Kısıtlamalar
Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, payların hesaplarına geçmesinden itibaren 90 (doksan) gün boyunca, bu payları borsa dışında satamayacak, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak veya borsada özel emir ve/veya toptan satış yoluyla devredemeyecektir. Mevcut ortakların halka arz edilen paylar dışındaki payları için ise, izahname onay tarihinden itibaren 180 (yüz seksen) gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde aynı kısıtlamalar uygulanacaktır.
Yükümlülükler ve Sorumluluklar
Taleplerin kabul edilmesi ve dağıtım sürecinin II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve İlke Kararı hükümlerine uygun şekilde yürütülmemesi durumunda ihraççı, halka arz eden, yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olacaktır.
Sonuç
Bu İlke Karar ile, payların dağıtımı ve satışı esaslarına ilişkin yeni kurallar belirlenmiş olup özellikle yüksek talep gören halka arzların daha şeffaf ve adil bir dağıtım yapılmasına katkı sağlayacaktır.
Bu konu hakkında daha fazla bilgi edinmek için info@sadikcapan.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Comentarios