top of page
Ara

SPK’nın Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Yaptığı Değişiklikler






Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 16 Ekim 2021 tarihli ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği (II-26.1.ç) (“Değişiklik Tebliğ”) yayınlamıştır. Değişiklik Tebliği yayınlandığı tarihte yürürlüğe girmiştir.


Değişiklik Tebliği ile Neler Getirildi?

  1. Üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası olan payların, aracılık sözleşmesi veya bilgi formuna hüküm eklenmek sureti ile pay alım teklifine katılımı kısıtlanamayacaktır. Söz konusu paylar, pay alım teklifine konu edilmesi halinde, işlem yasağı sona erene veya ihtilaf veya hak iddiası ortadan kalkana kadar, pay alım teklifinin sahibinin adına açılacak bir hesapta nemalandırılarak bloke edilecek ve söz konusu yasak veya ihtilaf sona erince ise neması ile birlikte hak sahibine ödenecektir.

  2. Pay alım teklifi fiyatının hesaplamasına netlik kazandıracak bir yeni hüküm getirildi. Pay alım teklifi fiyatının hesaplamasının yapıldığı sırada, Sermaye Piyasası Kanunu (“Kanun”) 101. ve 107. maddelerinde tanımlanan bilgi suiistimali ve piyasa dolandırıcılığı incelemeleri sebebi ile işlem yapılmasına ve ekonomi ve sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne ilişkin Kurulca karar alınmış olması halinde, bu karara esas teşkil eden dönemlerin, pay alım teklifi fiyat hesaplamasında dikkate alınmayacağı düzenlenmiştir. Bu sürelerin hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmesi sureti ile dönemlerin tamamlanacağı belirtilmiştir.

  3. Zorunlu pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde kur ve faize ilişkin olarak yenilik getirildi. Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyat TL cinsinden belirlenmiş ise ve pay alım teklifinin doğduğu günden itibaren 2 (iki) ay veya Kurulca ek süre verilmesi halinde bu ek süre içerisinde pay alım teklifinde bulunma yükümlüsünün, diğer ortakların paylarının satın almak için fiili pay alım teklifine başlamaması halinde, pay alım teklifine başlaması gereken son tarihi geçen her gün için yıllık TLREF oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenecektir.

  4. Pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitimine kadar fiili pay alım teklifi işleminin tamamlanmaması halinde, pay alım teklifi zorunluluğunu yerine getirmeyen kişiler hakkında Kanunun 103. maddesi 3. fıkrası uyarınca pay alım teklifine konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verilecektir.

  5. SPK tarafından pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda ise SPK kararının yükümlülere tebliğ tarihini izleyen 6 (altı) iş günü içerisinde pay alım teklifi yapılmak üzere, ilgili bilgi ve belgeler ile SPK’ya başvuru yapılması gerekmektedir.

  6. Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller genişletilmiş olup bu kapsamda aşağıdakiler sayılabilecektir.

    1. Yönetim kontrolüne sahip ortakların, oy hakkının azalması neticesinde, yönetim kontrolüne sahip diğer ortaklardan pay alarak veya ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımında pay edinerek, yönetim kontrolünün %50’sini paylaşması;

    2. Birlikte hareket eden veya birlikte hareket ettiği kabul edilen hedef ortaklığa pay alım teklifinde bulunmuş olan gerçek ve tüzel kişilerin oy haklarını kendi aralarında yaptıkları devir işlemleri neticesinde elde etmesi,

    3. Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması,

    4. Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma hakkının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında mevcut ortaklarca alınan paylar nedeni ile yönetim kontrolünün değişmesi,

    5. Kendisi dışındaki pay sahiplerinin oy hakkının donması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi.

  7. Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet halleri genişletilmiş ve yeni muafiyet halleri arasında, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden kaynaklanması hali eklenmiştir.

  8. Pay alım teklifi kapsamında kamuya açıklanacak hususlar yeniden düzenlenmiştir.


Bu konu hakkında daha fazla bilgi edinmek için info@sadik-sadik.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.


Comments


bottom of page