25 Şubat 2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” çerçevesinde, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“Kanun”) bir takım değişiklikler yapılmıştır. Bunlardan biri de, Kanunun 27’nci maddesinde düzenlenen, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkta (“HAAO”), Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”)’nun belirlediği oranda veya daha fazla paya sahip olan ve hakim ortak konumuna gelen paysahibinin, azınlıkta kalan paysahiplerini, HAAO’dan çıkarma ve azınlıkta kalan paysahiplerinin de paylarını hakim ortak konumundaki paysahibine satma hakkına ilişkindir. Buna göre, Kurul, 28 Ekim 2020 tarihinde, II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği taslağını yayınlayarak ilgililerin görüşlerine açmıştır (“Taslak Tebliğ”). Bu taslağın kanunlaşması halinde, yürürlükte olan II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ortadan kalkacaktır.
Taslak Tebliğ ile Neler Değişecek?
Taslak Tebliğ ile, HAAO’da, hakim pay sahiplerinin azınlık pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma veya azınlık paysahiplerinin de paylarının hakim pay sahibine satma hakkının doğumu için, pay sahiplerinin, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek sureti ile sahip oldukları paylara ilişkin oy haklarının % 95 oranında olması gerektiği düzenlenmiştir (Taslak Tebliğ, Madde 4). Bu oran, yürürlükte olan Tebliğ’de %98 olup Taslak Tebliğ ile %95 oranına indirilmiştir.
HAAO’da ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımına ilişkin prosedür daha detaylı şekilde düzenlenmiştir (Taslak Tebliğ, Madde 5).
Taslak Tebliğ ile, yürürlükte olan Tebliğ’den farklı olarak, HAAO’da, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımında uygulanan fiyat aynı hesaplamaya dayandırılmıştır (Taslak Tebliğ, Madde 6).
Taslak Tebliğ’de, payları Borsa Istanbul’da (“BIST” veya “Borsa”) işlem gören HAAO’da pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımı için pay fiyatı hesaplaması payların BIST Yıldız Pazar’da veya BIST Yıldız Pazar haricindeki bir piyasada işlem görmesine göre değişiklik arz etmektedir. Bu durumda, eğer HAAO’nun payları BIST’de işlem görmekte ise, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanım fiyatı, aşağıdaki pay bedellerinden en yükseği esas alınarak belirlenecektir.
Payları BIST Yıldız Pazar’da işlem gören HAAO’ların, söz konusu hakların doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son 1 aylık dönem içinde Borsa’da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyat tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirtilen değerin ortalaması;
BIST Yıldız Pazar dışındaki bir BIST piyasasında işlem gören HAAO’da, söz konusu hakların doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa’da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyat tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirtilen değerin ortalaması;
HAAO’da hakim pay sahibi konumunun kazanılması ile eş zamanlı olarak yönetim kontrolünün de değişmesi halinde, pay alım teklifi çerçevesinde düzenlenen zorunlu pay alım teklifi fiyatı.
Payları Borsa’da işlem görmeyen HAAO için ise her bir pay grubuna ilişkin pay bedeli tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirtilen değer dikkate alınacaktır.
Taslak Tebliğ, uygulamayı etkileyecek geçiş hükümlerine de yer vermiştir. Buna göre;
Tebliğ yürürlüğe girdiği tarih itibari ile hakim ortak konumunda bulunan pay sahipleri için ortaklıktan çıkarma hakkı kendiliğinden doğmaz, satma hakkı da kullanılmaz. Ancak, hakim ortak tarafından yapılacak bir ek pay alımı ile bu haklar kullanılabilir hale gelecektir.
Tebliğ yürürlüğe girdiği tarihten önce, hakim ortak konumunun kazanıldığının veya bu konumda iken ek pay alındığının kamuya açıklanmış olması durumunda, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeline ilişkin bu Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihten önceki Tebliğ’in ilgili hükümleri uygulanacaktır.
Bu konu hakkında daha fazla bilgi edinmek için info@sadik-sadik.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.